合同编号：YH

　　交易号：YH.RK-5BBG916

　　执行代码:YHBG3C1218

　　签约地址:中国深圳

　　甲方(投资方):香港鑫海投资发展公司

　　乙方(项目方):四川黄成电动车制造有限公司

　　为发展教育、环保、医疗、交通能源、水库港口高新技术等配套工程建设项目，甲方诚意为乙方项目安排融资款项，乙方诚意为甲方认可的银行开具保函即B/G担保票据，作为项目融资抵押品。甲、乙双方同意在中国成都市内共同注册成立中外合资企业，由甲方引进项目建设资金作为项目投资资金。为此，双方协商达成如下合同条款。

　　一、甲方保证有能力安排世界首50名银行以美元为币种的款项，并保证此资金来源是良好的、清洁的、合法的、与犯罪无关的资金。

　　二、乙方同意委托甲方作为乙方的全权代表(详见附件三)安排款项。融资得到的资金保证用于开发中华黄氏高能电动车制造项目使用(详见项目清单)的建设，不准用于军火及犯罪行为有关的交易。

　　三、担保品条件：

　　1、担保品名称：由中国交通银行成都分行营业部开出上银行系统网的B/G保函(BANK GUARANTEE)。

　　2、资金总额：壹拾亿美元。

　　3、期限：一年零一天(366天)，该B/G到期自动失效。

　　4、保函面额：每张面额贰仟万美元。

　　5、保函受益人：甲方是该保函的受益人，到期由甲方平仓还本(见附件二)。

　　6、过款率：银行保函(B/G)面额的(100%)。

　　7、年息：零(不付息)。

　　8、操作费：百分之二(2%)按每批过款额之后由项目企业方返回甲方。

　　9、开证银行：中国交通银行成都分行(需中国五大银行省一级分行以上)。

　　10、操作银行：中国银行(香港)分行。

　　11、保函性质：可转让，可分割，不可撤销的，到期无条件保兑的，经开证行总行确认的，可通过SWIFT查询和传送的。

　　12、交易方式(见附件四)：银行对银行分批多证运作(BANK TO BANK通过SWIFT进行)。

　　四、操作程序：

　　1、甲、乙双方在中国深圳签订本合同书。甲方提供操作银行坐标，乙方提供开证银行坐标及授信额度函(见附件一)操作程序(见附件五)所列文件。

　　2、本合同签定后的16个银行工作日内，乙方通过开证银行开出上述内容的银行保函(B/G)的《有能力开证通知函》(见附件二)或正本B/G的副本，以SWIFT方式传迅约甲方操作银行查询并同时将副本复印件FAX给甲方备查。

　　3、甲方操作银行收到《有能力开证通知函》或B/G正本的副本，甲方经银行对通过SWIFT查询无误后(见附件六)，向开证银行SWIFT方式发出《银行付款函》。

　　4、乙方开证银行收到《银行付款函》经查询无误后即分批开出保函，每批保函数额不少于伍亿美元为一证。同时将分批保函(B/G)正本的第一复印件以SWIFT至甲方接证银行和FAX给甲方备查。

　　5、甲方操作银行收到分批B/G正本的副本经查询无误后依照协议过款率分一批过款，A、第七个银行工作日支付B/G面额的15%;B、第二十一个银行工作日支付B/G面额的30%;C、第六十个银行工作日支付B/G面额的55%。甲方分批应付的金额以SWIFT至乙方指定的银行帐户。

　　6、每批保函总面额的资金到位后的七个工作日内，开证银行将分批保函正本用银行专迅通道送达中国银行(香港分行)甲方指定帐户，直到延续到合同所签订的融资总额度为止。

　　五、违约责任：

　　1、甲、乙双方同意，自合同签定后任何一方不能单方面终止合同，在15天内不上报开证银行总行属违约，双方应绝对负责，认真执行，共同遵守，谁违约谁承担一切法律责任。守约方有权利追究违约方所产生的一切后果。违约方至少赔偿守约方按B/G面额的2%，给守约方1%及其它有关各方面的中介1%，此违约的赔偿金额2%，不需通过国际律师的协助，任何时候均有效。

　　2、甲、乙双方包括相关直接或间接人员均应绝对保密，不能泄密对方有关资料，必须严格遵守ICC500/600的有关不欺诈、不泄露、及跨越对方关系的规定。

　　3、本合同受中国香港和伦敦法律的约束。

　　4、本合约自生效之日起，30天之内有效。

　　六、如有关本合同相关的补充合同书、协议书、备忘录均视为与本合同不可分割的组成部分。

　　七、本合同以中文为准，正本共七份，甲方3份;乙方4份;见证方持副本壹份均具有法律同等效力，经双方签字盖章生效。

　　甲方(投资方)：香港鑫海投资发展公司乙方(项目方)：四川黄成电动车制造有限公司

　　甲方法定代表人Mr.chan chi ching 乙方法定代表人：

　　Managing dirertor

　　盖章：陈志清 签字：总裁 盖章：签字

　　身份证/护照NO： 身份证/护照NO：510124195311095713

　　甲方见证人：(签名、盖章) 乙方见证人：(签名、盖章)

　　身份证/护照NO 身份证/护照NO

　　二0** 年 月 日 二0**年月 日