被申请人、申请人以及被申请人的下属企业××厂签订了一份产权转让合同。该合同约定被申请人将其下属企业××厂产权转让给申请人，固定资产转让费人民币1,256万元，此外，申请人还同意补偿被申请人福利费人民币123.76万元。在向被申请人支付了固定资产转让费人民币4,294,445元后，申请人认为被申请人没有按合同将××厂产权转让给申请人，申请人遂提请仲裁，要求被申请人返还已支付的固定资产转让费，并确认合同无效。仲裁庭认为：申请人没有提出任何能够导致合同无效的事实上和法律上的理由。证据表明，被申请人已按合同约定将××厂的产权转让给申请人。仲裁庭驳回了申请人的全部仲裁请求，并裁决申请人承担本案全部仲裁费用。

　　中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会(下称深圳分会)依据申请人与被申请人签订的"广东省××县电线厂产权转让合同"中的仲裁条款以及申请人的仲裁申请，于1998年12月11日受理了双方当事人关于上述合同的争议案。

　　申请人选定为了仲裁员，被申请人选定了仲裁员，因双方未在规定的期限内共同指定而由中国国际经济贸易仲裁委员会主任指定首席仲裁员。以上三名仲裁员于1999年2月8日组成仲裁庭审理本案。

　　1999年4月20日，仲裁庭在深圳开庭审理本案。双方当事人均出席了庭审。仲裁庭听取了双方的陈述和辩论，并就有关事实进行了调查。

　　在本案审理期间，被申请人提出了反请求，但因其未能在仲裁规则规定的期限内完善反请求手续，仲裁庭不予审理。

　　1999年8月13日，仲裁庭作出本裁决。

　　现将本案案情、仲裁庭的意见以及裁决分述如下。

　　一、案情

　　1997年9月3日，被申请人(甲方)、申请人(乙方)以及广东省××县电线厂(丙方)签订了"广东省××县电线厂产权转让合同"(下称转让合同)，三方就被申请人将其下属企业广东省××县电线厂产权转让给申请人的有关事项作了约定。转让合同与本案有关的内容如下：

　　(一)固定资产的转让

　　1.总值人民币1,256万元，甲方将丙方厂区范围内的全部固定资产(包括：土地使用权、厂房、机械设备、生产配套设施、办公用品、无形资产等)转让给乙方(具体详见资产评估明细表所列的厂区内固定资产评估清单)，还包括以下几项：

　　(1)现厂区范围内的九户居民搬迁费用，由甲方负责，在1997年12月31日前搬迁完毕，因故不能搬迁完毕的，最迟不得超过1998年2月底。九户居民搬迁后，其土地使用权、房屋归乙方所有(具体土地面积和房屋结构面积详见清单)。

　　(2)原来评估厂区范围内两个宿舍归乙方所有(具体详见两个宿舍的结构面积清单)。

　　(3)原旧厂房拆建新厂房未入固定资产评估部分已作价归乙方所有(具体详见新建厂房建筑结构面积)。

　　2.汇率：乙方如汇港币，汇率按国家当日挂牌价折算人民币。

　　3.付款方式：固定资产总值人民币1,256万元分二阶段付款。

　　(1)第一阶段付款总额人民币400万元。

　　甲、乙、丙三方签订产权转让合同生效之日，乙方即付人民币50万元转让款到甲方指定帐户。甲方应办好丙方的产权转移、土地使用权转让及财产所有权全部合法转移给乙方，并在做好公证处公证等所有手续文件后一个月内，乙方应付清第一阶段应付款项给甲方。甲方收到乙方第一期应付款总额人民币400万元后，将所有有关资产转让的法律文件交付给乙方。

　　(2)第二阶段付款总额人民币856万元。

　　从付清第一阶段款项之日起，分二年四期付清，每半年的最后一月为付款期，分四期全部付款完毕。第二阶段：第一年第一期交10%，第二期交20%;第二年第一期交35%，第二期交35%。逾期不能付清的则每超期一天按当期总欠款额计罚0.4‰滞纳金给甲方;如乙方每期的应付款在两年内未能付清的，乙方除按总欠款额每超期一天计罚0.4‰滞纳金给甲方外，乙方并自愿将转让的等值固定资产(由甲方确认)返还给甲方。

　　4.固定资产转移中，土地使用权转让、财产所有权的转移费、办理有关法律手续文件及办理公证费用，全部由甲方负担。

　　(二)流动资产及债权、债务

　　1.流动资产

　　按甲、乙、丙三方派出的人员对丙方库存的存货(包括成品、原材料、辅助材料、低值易耗品等)逐一重新评估，确定实际价值后，由乙方确认接收，具体实施细则由三方另行签订。

　　2.债权债务

　　现有丙方的债权债务，甲、乙、丙三方逐一核定后，由乙方确认接收，具体实施细则另行签订。

　　(三)在未全部付清固定资产转让金额之前，乙方不得对所转让的固定资产另行转让、转移、出售和出租。否则，视为乙方违约。

　　(四)本合同生效后，"广东省××县电线厂"厂名归乙方所有。乙方自接收了"广东省××县电线厂"后，该厂所发生的一切债权债务由乙方自行负责，与甲方无关。

　　(五)违约责任

　　1.甲方如有违约，要赔偿乙方的实际经济损失。

　　2.乙方如有违约，则按本合同第一条第2款第2项罚则执行。

　　3.因不可抗力造成的，甲乙双方均不视为违约。

　　(六)本合同未尽事宜，由甲、乙、丙三方另行协商签订补充合同，与本合同具有同等效力。

　　(七)本合同在执行过程中如发生争议，甲、乙双方应友好协商解决，如经协商不能解决，可提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁，裁决是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方承担。

　　(八)本合同经甲、乙、丙三方签名(盖章)，并经公证处公证后生效。

　　1997年9月23日，广东省××县公证处就转让合同出具了〔97〕郁证经字第42号公证书。

　　在转让合同的履行过程中，双方当事人发生争议。申请人于1998年12月9日向深圳分会申请仲裁，并提出以下仲裁请求：

　　1.裁决申请人与被申请人及××县电线厂签订的转让合同无效。

　　2.裁决被申请人退还申请人已支付的转让款人民币4,294,445元。

　　3.裁决被申请人赔偿申请人的实际经济损失。

　　4.本案仲裁费用全部由被申请人承担。

　申请人诉称：

　　转让合同签订后，申请人依约于1997年10月5日、10月16日、11月24日以及1998年1月16日、8月25日分别付给被申请人人民币502,195元、人民币400,000元、人民币2,170,000元、人民币922,250元、人民币300,000元，合计人民币4,294,445元。但被申请人在收齐第一期转让款人民币400万元以及第二期转让款项30万元后，并没有依照法律规定和合同约定将电线厂的有关固定资产、流动资产以及债权债务等产权合法有效地转让给申请人，电线厂至今尚属被申请人所有，其工商登记性质没有任何改变。而依中华人民共和国法律的有关规定，公有固定资产、流动资产和债权债务的转让事先必须由有关主管部门评估和确认，方可进行。但本案所涉及的转让，甚至连这些最起码的审批手续都没有，就只凭被转让方单方面提供?quot;资产负债表和有关财会帐目"成交，这对申请人来讲是显失公平的，况且被申请人从来就没有向申请人提供过任何合法有效的财务会计报表及资料。

　　针对申请人的仲裁申请，被申请人则辩称：

　　一、产权转让的程序是按照法律规定和政府的规定依法进行的。整个过程历经评估、职代会表决、县政府审批、公证处公证、签约、交接等各项手续。整个产权转让各项手续的办理历经一年的时间。被申请人履行了合同和协议的各项规定，将一个运作正常有着良好效益和优质品牌产品的企业转让给申请人。手续的办理按照法定程序进行，应具有法律效力。申请人要求合同无效是没有事实根据的。

　　二、被申请人完全履行了固定资产的转让手续。关于固定资产的转让，被申请人是按照产权转让合同规定的转让范围与申请人办理的各项交接手续。合同第一项明确约定了固定资产产权转让的范围，即：资产评估明细表所列的电线厂厂区范围内的固定资产;厂区范围内的九户居民的房地产权;评估清单之外的厂区范围内的两栋宿舍楼及新扩建的厂房车间等。据此，在合同签订后，被申请人即开始按照产权转让合同中的上述明确约定，办理了向申请人转让产权的各项交接手续，履行了合同项下应承担的义务：

　　1.关于电线厂厂区范围内固定资产的转让，合同约定以资产评估明细表所列清单内容为交接标准。该明细表是1996年10月5日评估报告的附件。因产权转让合同新增一些原来未列入评估清单的房产产权的转让，因此，在1997年合同签订后，三方依该明细表清点后又将新增加的转让部分列入表中并重新打印后，作为交接依据，清查后签字盖章，表中接收方"一栏中也由申请人签名盖章。由此表明：产权转让合同中关于厂区范围内产权转让的约定，被申请人如约履行产权交接。

　　2.将厂区所有涉及转让的房地产重新申办了更名手续。为此，被申请人特向县政府提出《要求减免××县电线厂产权转让后厂区土地房产办理各种证、契转名或重新领证的各项契税及规费的请求》。陈××县长11月4日批示同意之后被申请人迅速办好了电线厂内所有土地使用证、房产证的更名及重新领证的手续(包括厂区内九户民居)。将土地使用证(94年发)字第0152号、郁府国用(97转)字第0167号及已更改了所有权的新领取的房产证20本：粤房地证第0479001-0479021交给申请人，申请人11月26日亲笔签署了收据。其中移交的第0479010-0479016号证书为厂内九户七座居民的房产证(九户居民中有二户是同座同一本房产证，有一户只建下了房屋基础不能领取房产证);移交的第0479005和0479009是合同规定的未列入评估清单的厂区内两栋宿舍楼证书号;移交的第0479021号证书为合同规定的未列入评估的新建厂房的房地产证书号。

　　3.有关厂区范围内九户民居的产权证书，被申请人于11月26日全部更名后转交给申请人，但由于客观原因较复杂，使部分居民实际搬迁时间稍晚，有三户晚一月，有三户晚两个月，有三户晚三个月。虽搬迁时间稍晚于合同时间，但申请人以此声称影响其生产建设的说法没有依据。

　　4.固定资产正式接收手续的办理是1997年11月30日，申请人在《广东省××县电线厂产权转让移交清单》上"接收人"一栏中签字盖章，认可了对清单的所列三大项资产的接收。并在已加入新增转让房产的评估明细表逐页签名盖章，以确认对表内每项物产的接收。虽然此时离评估报告出具的时间已近一年了，但因为电线厂转让的固定资产不但没有减少，反而有所增加，因此，三方对评估明细表作为清点交接的依据并无异议。

　　三、大量事实证明被申请人办理了电线厂流动资产的清点交接工作，相关的债权债务的享有和承担也办理了转接手续。

　　1997年10月13日，三方签订了《××县电线厂流动资产及债权债务接收合同》，合同明确规定了从当日电线厂的债权债务转由申请人承担，而接收的依据是电线厂提供的资产负债表和有关的财务会计帐目。而电线厂的经营权则从1997年10月1日起由申请人接收。这是三方自愿签署的接收电线厂流动资产和债权债务的合同，不存在强迫的事实。合同中对流动资产和债权债务的交接认定时间规定的如此清楚，资产负债表和有关的会计帐目不可能不提交给申请人，否则其如何接手经营呢?但这个提交的主体依合同规定是电线厂一方而非被申请人，因此，被申请人依约不负有提交的义务。事实是电线厂于1997年10月15日将1997年9月份的资产负债表和财会资料均提交给申请人。

　　关于流动资产的清点交接，1997年9月26日，在电线厂召开了全厂职工大会，宣布了电线厂产权转让，港商自1997年10月1日起接手经营。申请人也在会议上宣布由其接手电线厂后，全部原职原岗聘用原电线厂的人员，宣布原电线厂李××厂长为××有限公司总经理和转让后的电线厂的厂长职务。1997年9月27日，为执行县府〔1997〕60号文关于组织清算组、进驻电线厂、开展财产和债权债务的清理等工作指示，被申请人发出郁二轻社字〔1997〕02号文《关于成立××县电线厂产权转让清算组及有关工作的通知》。清算组成立后于1997年9月27日--10月5日进驻电线厂，与申请人代表、电线厂三方共同清点了工厂的库存物质、材料、成品和半成品等流动资产。清点物质全部分类造册，由三方代表共同签名确认，完成了流动资产实物的转交手续。

　　关于电线厂其他债权债务的移交。在债权方面，电线厂1997年7月因遭受洪水而获保险公司赔偿60万元人民币(实际数额为58万元)。考虑到申请人在接收了电线厂的产权后的经营运作，在1997年10月13日被申请人、申请人同意该60万元人民币转由申请人受让。1998年3月18日，被申请人在保险公司办理了理赔手续受让。在办理产权交接时，电线厂在外未回收货款的业务帐册也转交给申请人。申请人接收流动资产及债权债务之后进行产品销售和陆续回收了近1,300万元(不完全统计)的货款中就有相当一部分货款，属于原来的债权(这可通过审计去确定)。这都充分说明了申请人已经受让并享有了电线厂的债权。以上说明，被申请人与申请人在事实上完成了对电线厂流动资产的清点交接、债权债务的享有和承担也进行了合情合理的衔接转让。
四、申请人接收了电线厂产权后，已将电线厂的工商执照重新申报，成立了外商独资企业。申请人在仲裁申请书中指责被申请人没有办理电线厂厂名更改，企业性质仍无改变等均不符合事实。

　　五、申请人管理不善，人为制造诸多事端，导致电线厂陷入停产状态。

　　六、申请人没有按照合同支付转让金和福利费。

　　二、仲裁庭的意见

　　依据双方当事人提交的证据以及庭审调查，仲裁庭认定以下事实并提出分析意见：

　　(一)关于本案的法律适用问题

　　仲裁庭注意到，转让合同的签订地在中国，产权转让所涉及的企业是在中国注册登记的法人，该合同的履行与中国有密切联系。而且，双方在转让合同中也明确约定转让合同是依据中华人民共和国法律和有关规定签订的。因此，仲裁庭认为，解决本案争议应适用中华人民共和国法律。

　　(二)有关转让合同的效力问题

　　××县电线厂是在中国注册登记的一家集体性质的企业，就该厂的产权转让事宜，其主管部门××县二轻工业局以及××县国有资产管理局分别于1996年8月22日和1996年8月28日批复，同意该厂的资产评估立项申请。××市资产评估事务所于1996年10月5日出具了"××县电线厂拟转让资产的评估结果报告书"。1997年1月18日，被申请人向××县人民政府提交了"请求批准把广东省××县电线厂整体产权转让给港商的报告"，请求批准将××县电线厂整体产权转让给申请人。1997年9月3日，申请人与被申请人、××县电线厂签订了转让合同。1997年9月22日，××县人民政府郁府函〔1997〕60号文批复，同意该转让事宜。1997年9月23日，依据双方在转让合同中约定，转让合同由××县公证处进行公证，并出具了公证书。

　　以上事实表明，转让合同的签订没有违反中国法律有关规定，并且按照双方约定办理了公证手续。申请人主张转让合同无效，但没有提出令仲裁庭能够予以信服的事实和理由，因此，仲裁庭认为，该转让合同是合法有效的，对双方当事人均有约束力。

　　(三)关于转让合同的履行情况

　　依据转让合同的规定，应转让给申请人的固定资产包括郁南县电线厂厂区范围内的全部固定资产(土地使用权、厂房、机械设备、生产配套设施、办公用品、无形资产等)。此外，还包括厂区范围内九户居民的房屋及土地使用权、两个宿舍和原旧厂房拆建新厂房未入固定资产评估部分。固定资产作价人民币1,256万元。

　　关于固定资产的交接情况，申请人方刘××先生于1997年11月26日出具的收条表明，申请人已收到郁国用(94发)字第0152号和郁府国用(97转)字第0167号土地使用证。此外，刘××先生还于同日确认收到××县电线厂交付的二十间房屋的所有权凭证。1998年6月1日，申请人、被申请人以××县电线厂三方签订了"××县电线厂内九户(八座)民居房屋移交交接手续证明"，表明被申请人已将厂区范围内九户居民的房产证及土地使用证交付给申请人。1997年11月30日，申请人、被申请人以及××县电线厂签署了"广东省××县电线厂产权转让合同移交清单"。 在该清单附具的××县电线厂产权转让固定资产移交清单的每一页上均有申请人、被申请人以及××县电线厂的签名及印章。三方确认原电线厂使用的注册商标、清单载明的房屋、土地、机械设备及其他固定资产均已转让给申请人。

　　仲裁庭注意到，关于流动资产和债权债务，双方并未评估作价，转让合同只是规定由申请人、被申请人以及××县电线厂三方派出的人员对库存的存货(包括成品、半成品、原材料、辅助材料、低值易耗品等)逐一重新评估，确定实际价值后，由申请人确认接收，××县电线厂现有的债权债务，由三方逐一核定后，由申请人确认接收。具体实施细则由三方另行签订。

　　自1997年9月27日至1997年10月11日，申请人、被申请人以及××县电线厂的三方代表共同清点了××县电线厂的库存的原材料、成品和半成品等流动资产。三方代表共同签署了"产成品盘点原始记录资料"、"五金仓盘点记录资料"、"车间盘点记主要材料盘点记录资料"。而××县电线厂自1997年10月1日后实际已开始由申请人单方经营。1997年10月13日，就被申请人将××县电线厂流动资产及债权债务移交申请人的有关事项，申请人、被申请人以及××县电线厂三方签订了"××县电线厂流动资产及债权债务接收合同"。该合同明确规定：从合同签订之日起，由申请人按××县电线厂提供的资产负债表和有关的财务会计帐目，全部接收××县电线厂的流动资产和一切债权和债务。鉴于申请人已于1997年10月1日起已接管××县电线厂的生产经营，从本合同签订之日起，申请人又全部接收××县电线厂的流动资产和债权债务。因此，申请人应与××县电线厂原债权人重新签订贷款合同，确认双方的债权债务关系，并切实负起还贷责任。此外，申请人同意补偿福利费人民币150万元给被申请人。1997年11月30日，三方又签订了"关于《××县电线厂流动资产及债权债务接收合同》的补充协议"，将申请人同意补偿的福利费数额变更为人民币123.76万元。

　　1997年10月14日，××县电线厂向××县工商行政管理局提交了"企业法人申请变更登记注册书"，申请将法定代表人变更为申请人方的刘××先生。企业性质由集体变更为联营企业。1997年10月28日，申请人向××县对外经济贸易局提交了设立外资企业申请表，拟在原××县电线厂的基础上设立外商独资企业。

　　以上事实表明，被申请人已按转让合同的约定将××县电线厂的固定资产以及流动资产等产权交付给申请人，已依约履行了义务。

　　关于转让费的支付，申请人提交的证据表明，申请人于1997年10月5日向被申请人支付固定资产转让款人民币502,195元，1997年10月16日支付人民币400,000元，1998年1月16日支付人民币922,250元，1997年11月24日支付人民币2,170,000元，1998年8月25日支付人民币300,000元，以上款项共计人民币4,294,445元。由于双方当事人发生争议，申请人未再支付尚欠的固定资产转让款以及福利费
(四)关于申请人的仲裁请求

　　依据前述分析，由于转让合同是合法有效的，被申请人也按照转让合同的约定，将××县电线厂的产权转让给申请人。因此，对于申请人要求确认转让合同无效，并退还申请人支付的转让款以及赔偿申请人实际经济损失的请求，仲裁庭不予支持。

　　(五)本案仲裁费用全部由申请人承担。

　　三、裁决

　　1.驳回申请人的全部仲裁请求。

　　2.本案仲裁费用全部由申请人承担。

　　本裁决为终局裁决。