有些平民，首先是法律界人士，为了同大臣作对而同情贵族的反叛；不打算乘机渔利的许多其他平民，例如罗兰夫妇，则采取中立的立场。直到1788年夏，仍没有任何迹象表明，资产阶级将会介入冲突。但是，三级会议即将召开的消息震动了资产阶级，因为国王将允许他们维护自身的利益。最初，他们同贵族达成协议的可能并未排除。在多菲内省，贵族在按人投票和税务平等的问题上向第三等级作了让步，这个榜样激起了资产阶级的热情。在高等法院9月23日的决定公布后，整个事态发生了急剧的变化；法官们一夜间民心尽失，不满之声响彻全国。马莱、杜潘于1789年1月承认：“公众改变了议论的主题。从此，国王、专制和立宪已降到次等地位，第三等级同其他两个等级之间的一场较量已经成为议论的中心。”
一、爱国党的形成
至此，关系还没有完全破裂。一些自由派大贵族仍与大资产阶级联合组成了“国民”党或“爱国”党。在对爱国党具有重大影响的“三十人委员会”中，拉罗施夫柯–良库尔公爵、拉法叶特侯爵和孔多塞侯爵与塔列兰主教和西哀士教士平起平坐，米拉波也是成员之一。后两人同拥有广阔领地、大量钱财和巨大势力的奥尔良公爵保持经常的联系。在巴黎和外省，不但私人间的交往，而且团体同仁间的联系——在十八世纪，学士院、农学会、慈善团体、读书会、共济会等团体日益增多——全都被利用了起来。共济会法国分会会长奥尔良公爵被认为起着主导作用，尽管该会的总干事卢森堡公爵对贵族的事业仍忠心耿耿。贵族在共济会中人数众多，共济会竟站在第三等级一边，这的确令人难以置信；但事实表明，共济会没有因内部冲突而发生分裂。
爱国党的宣传曾遭到反对派的驳斥，但政府方面没有给宣传设置任何障碍。既然国王邀请其臣民就三级会议发表见解，爱国党便大批出版小册子，自由地申述他们的愿望。这些宣传巧妙而又审慎，他们援引省议会和多菲内省三级会议的先例，仅仅要求让第三等级的代表名额等于教士和贵族的总数。他们号召各地向政府请愿，各市镇当局于是也自觉或不自觉地担负起这方面的责任。实际上，爱国党寄希望于奈克尔。
二、奈克尔和代表名额加倍
为了应付最紧迫的需要，财政大臣一方面要求贴现金库同意捐助，另方面让金融家向国家提供贷款和包收税款。这只是为了争取时间，他打算等三级会议召开以后，再废除税务特权。假如贵族在三级会议上占了上风，政府将会受贵族的摆布。因此，奈克尔有点偏向第三等级，但也不完全站在他们一边。只要他同意把第三等级代表的人数增加一倍，又把按人投票局限于财政问题，他就能把各方调解妥帖：税务平等将得到通过，三个等级在体制改革问题上的冲突将由国王作出裁决。在体制问题上，奈克尔私下的盘算是毫不含糊的。他赞赏英国的君主立宪，在他看来，一方面设立贵族院，另方面让所有人不分出身均能担任公职，这就既能使贵族放心，又能使资产阶级满意。
他不想吐露以上的想法。作为一个因投机而发迹的外国人和新教徒，他历来受到贵族、宫廷和国王的猜忌。他的许多同事，尤其是新任掌玺大臣巴朗坦，处处刁难他。为了首先保住权力，他在行动上不得不小心谨慎。如同卡龙一样，他希望能说服缙绅们同意把第三等级的代表人数增加一倍，于是他在1788年11月6日再次召开了缙绅会议。会议使他大失所望。亲王们于12月12日交给路易十六一份奏折。这份意图清楚和语调夸张的奏折可被认为是贵族的宣言：“国家处境危急……政府的方针正酝酿着一场革命……所有权不久将受到攻击，财富不均也将成为改革的目标……难道陛下决心牺牲和羞辱您的忠勇可敬的贵族吗？第三等级应该停止攻击其他两个等级的权利……第三等级应该仅仅要求减轻它可能负担过重的税收。在这些条件下，其他两个等级可以承认第三等级是他们亲爱的公民，并以宽大为怀的态度，放弃自己以金钱利益为目标的特权，同意一律平等地承受公共负担。”
奈克尔在一些大臣的支持下，对这份奏折不予理睬；他取得了胜利，这也许因为布里盎的下台使王后十分不满，而贵族的反叛又使国王闷闷不乐。12月27日的大臣会议接受了关于把第三等级的代表人数增加一倍的议案。有人曾责备路易十六没有把投票方式同时加以解决。从法律上看，这项指责是没有道理的，因为奈克尔在其报告中已经提到，根据规定，三级会议应该按等级投票。但是由于疏忽，大臣会议的决定没有就此作出记载，而奈克尔又隐约说过，三级会议可能会认为，在税收问题上实行按人投票是适宜的。
第三等级高呼胜利，以为按人投票已经被确定下来。贵族则拒不承认，并在普瓦图、弗朗什–孔代、普罗旺斯等地区强烈抗议使按人投票得以成立的关于增加第三等级代表名额的决定。在布列塔尼，阶级斗争转化成为内战。1789年1月末，雷恩市已开始有了战斗。愤怒的第三等级开始主张采取激进办法。2月，西哀士在其著名的小册子《什么是第三等级？》中以尖刻的冷嘲热讽，表达了对贵族的仇恨和鄙视：“这个无所事事的阶级肯定是自外于民族的。”同时，米拉波在其准备向普罗旺斯省三级会议发表的演说中，赞扬马里乌斯“把以出身为自豪的罗马贵族斩尽杀绝”。这句令人胆战心惊的话预告了内战的即将发生。
三、三级会议的选举和陈情书
如果事先作出规定，三级会议的代表将由各省的三级会议选举产生，或者把第三等级的部分席位留给乡村，资产阶级当选代表的机会就会大大减少。一些贵族曾提出以上的主张，但被奈克尔否定了。
选举程序在各地很不一致，但1789年1月24日的规定大体得到了贯彻执行。选区的划分采取了旧司法区的格局，尽管这些司法区在地域和人口方面极不平衡。同以往的惯例相反，全体世袭贵族，包括不拥有领地的贵族在内，都应召出席本等级的选举大会；但是，人们错误地把封爵只及自身的贵族推到了第三等级的行列中去。至于教士选举会，除了主教以外，还有本堂神甫均全体出席，一般教职人员则仅派代表参加。本堂神甫几乎都出身于第三等级，因而他们掌握着会议的多数，他们往往不选贵族出身的主教。第三等级的选举会由城市代表和教区代表所组成。在乡村各教区，他们由纳税人直接选出，在城市需经二级选举产生。如果属于小司法区（即委托司法区），选举大会仅起草一份陈情书，而派遣其四分之一的代表去出席大司法区（即直辖司法区）的选举大会。在第三等级的选举会上，农民代表占最大多数。由于缺乏知识和不善演讲，尤其在起草陈情书时对辩论往往感到胆怯，农民几乎全都选举资产者。
在僧侣和贵族选出的代表中，也有一些反对改革而颇有才能的人，例如卡查累斯和摩里教士。但是，当时的环境只允许杜波尔、亚历山大·德·拉默和拉法叶特等自由派站在前列。第三等级的代表多数是中年人，一般比较富有或至少小康，有知识，勤奋而且正直。有的已功成名就，例如学士院院士巴依和塔尔热；更多的人在省内小有名望，例如多菲内的穆尼埃和巴纳夫，布列塔尼的朗瑞内和勒霞不列，诺曼底的都累和蒲佐，佛兰德地区的都埃的梅兰，亚多瓦的罗伯斯庇尔。特别引人注目的是，资产阶级长期把里翁的贵族代表拉法叶特侯爵当作偶像，而资产阶级最著名的代表西哀士和米拉波却是由特权阶级所推荐的。由此可见，贵族同资产阶级相结合，实际上也为自己在现代社会中确立了地位。西哀士和米拉波都是普罗旺斯人。前者是弗雷儒斯一位公证人的儿子，在沙特尔大教堂任司铎，他在巴黎被选为三级会议代表，在革命的最初几个星期里领导了第三等级。他写的小册子使他获得了未卜先知的美名。作为立宪政权的理论家，他主张：主权仅仅属于国民，在宪法起草完成和付诸实行前，国民代表拥有独裁的权威。正是资产阶级的这位忠实代言人把国民分成积极公民和消极公民。但是，由于处事不能专一和缺少口才，他很快便陷于孤立。相反，米拉波却具有政治家的现实眼光，他既善于操纵他人，又有无与伦比的雄辩才华。可惜的是，他青年时代生活放荡，追逐钱财不择手段，因而不受人们的尊敬。任何人都不怀疑，只要宫廷愿意，随时都能把他收买。同西哀士一样，他也领导不了第三等级。大革命是第三等级集体领导的成果。
奈克尔本可以对陈情书的起草施展很大的影响。当时担任里翁市海事总管和第三等级代表的马鲁埃曾向奈克尔指出，必须代表国王提出一份纲要，以便指导舆论，强迫贵族接受，并遏止第三等级的骚动。奈克尔无疑十分赞赏这个聪明的建议，但第三等级代表的加倍给他招来的种种攻击，他还记忆犹新，因而不敢再冒新的风险；他为自己居然能说服路易十六采取中立立场，已经感到十分幸运。
于是，资产阶级自由地参与了各教区陈情书的起草工作。来自巴黎或在本地起草的范本可供人们参考，陈情书往往由法律界人士和本堂神甫执笔。然而，不少陈情书也颇有特色。起草人对体制改革显然不感兴趣，他们仅仅就平民阶级的不堪重负提出批评，虽然这些批评远没有忠实反映平民的内心感情。因为，农民在领主面前始终不敢把心里话说完；此外，无产者也很少参与有关陈情书的讨论。司法区一级的陈情书更不能代表平民的愿望，资产者在起草时早已把下级陈情书所提出的，但他们所不喜欢或不感兴趣的愿望删掉了。城乡平民所强烈关注的问题不仅有税务平等和减轻税收，而且有取消什一税和领主权，保障农民的集体权，实行粮食贸易管制，以及以增税为手段限制资本的扩张。这些要求对特权阶级的财产和特权是个威胁，对资产阶级的雄心也同样是个威胁。但是，平民毕竟进不了三级会议，三级会议中只有国王、贵族和资产阶级进行角逐，以解决他们的三角冲突。
贵族和资产阶级在他们的陈情书中一致表示对国王的忠诚；但他们还一致要求用取得国民代表同意的法律统治代替国王的极权统治，要求保障人身自由，反对警察和法官的专横无道，给予书报以合理的出版自由，革新包括教会组织在内的各行政部门。在争取实现民族统一的基础上，这里加上了地方自治和市镇自治的强烈要求：希望在放松中央集权的同时，结束大臣的独断专行。他们赞成实行宗教宽容，但还没有达到要求国家世俗化的地步，因为他们仍让天主教享有举行公开祭礼的特权，不打算把教会从教育和济贫事业中排斥出去，甚至也不打算建立非宗教的民事登记。僧侣们对此并不满意，他们不能容忍出版物批评教义，不能容忍异教徒与信徒一律平等。国王不久前关于给新教徒合法地位的谕旨已激起了他们的抗议。除了这些分量不轻的保留以外，他们的主张同其他等级基本一致。经过相当广泛的酝酿后，自由终于成了民族的共同愿望。
但是，阶级冲突仍然是明显的。特权阶级同意在税务方面作出一点牺牲，但对他们纳税的范围和方式仍有不少保留。他们普遍反对三级会议按人投票，并明确表示，必须保留等级，维护贵族的荣誉特权和领主权，而第三等级则认为，权利平等同自由是不可分割的。
这远不等于说，国王的裁决注定要失败。任何人都不否认君主拥有立法批准权和全部行政权。卡贝王朝如果不再独断专行，而在三级会议允许的范围内继续其统治，这只会加强它的民族性质，它的权威也会由于适应现代的需要而不被削弱。不论他们愿意与否，许多人势必会接受贵族和资产阶级之间的妥协。面对国王的决心，贵族中的忠君思想将会动摇对立情绪。马鲁埃和穆尼埃等资产者的主要愿望是结束专制主义，他们会看到，等级之间的争吵有使专制主义得以永存的危险。他们很少考虑农民，因而对尊重领主权和贵族的荣誉特权并不感到为难。慑于内战的迫近，贵族和资产者暗中主张和解。
路易十六和奈克尔假如主动和解，他们或许成为伟大的国王和伟大的大臣。路易十六不是亨利第四；奈克尔虽然心明眼亮，但他的出身和身份使他备受掣肘。国家处于无人掌舵的状态。
四、资产阶级的胜利
宫廷不但不想进行妥协，反而企图抛弃奈克尔；深感后悔的高等法院也助了一臂之力：同年4月，传说政府即将改组，新政府的首要任务将是无限期推迟三级会议的召开。大臣们在三级会议代表资格审查问题上争论不休。巴朗坦坚持认为，根据先例，资格审查应由大臣会议负责。奈克尔则拒不同意。路易十六最后支持了奈克尔。宫廷革命遭到了流产，代表资格审查权问题仍悬而未决。原定4月27日召开的三级会议被推迟到5月5日举行。上述的左右牵扯大概就是会议推迟的原因。
如果从谨慎考虑，三级会议的会址理应选在远离巴黎的地方。但国王喜欢狩猎，王后及其随从不能离开玩乐，会址结果被选在凡尔赛。宫廷在其他问题上处事不慎，拘泥繁文缛节，因而使第三等级无端受到羞辱：三个等级按规定穿戴不同的服饰，于5月2日分别觐见国王。在5月4日圣灵节的祭仪过程中，第三等级代表一律身穿黑色衣服，除了容貌奇丑的米拉波外，广大群众对其他代表均不熟悉，但以信任的掌声欢迎他们。后面是穿着饰有金边的华贵装束的贵族和默默无声的本堂神甫，在伴随国王的乐队后边，服饰鲜艳夺目的主教们招摇过市。这场小小的礼仪战一直持续到7月14日。当国王御临三级会议时，第三等级坚持同贵族和僧侣一样不肯脱帽行礼。巴依声称，由他带领的代表们将不在国王面前下跪。
面对巴黎大道的游艺厅被布置成僧侣和贵族的会议室。在该厅后方沿尚蒂埃街的另一所大厅原是为贵族建造的，如今经过扩大和装修，供国王主持全体会议之用。可是，人们借口第三等级代表人数众多，没有适当的地点供他们开会，这所“国民大厅”平时也就交给第三等级使用。大厅四周的看台恰好可当作旁听席。旁听者纷纷涌来，逐渐习以为常，并参与会议的辩论，这个惯例一直保留到国民公会结束。这一安排虽然事出偶然，却提高了第三等级的地位，并把畏缩不前的代表置于无所畏惧、毫不妥协的舆论的压力和监督之下。
路易十六于5月5日前来主持会议开幕式。代表们对他的简短演说鼓掌欢迎。随后讲话的巴朗坦声音简直低得让人听不见。奈克尔的报告中途由他人代行宣读，满怀期望的代表们对他的夸夸其谈很快感到厌倦和失望，因为财政大臣在长达三小时的演说中详细阐述了国库的现状和准备改善的办法，却只字不提体制改革。他把希望寄托于贵族的宽宏气量，因而在表决方式问题上，只是重申了他在去年12月的见解。5月6日，贵族和僧侣分别开始审查代表资格；第三等级拒不从命，三级会议陷入僵局。
布列塔尼和多菲内的代表本想打破按等级投票的惯例，但这样做就会破坏法制，他们出于策略的考虑，不愿匆忙地冒险从事。代表们互相并不认识，谁都不知道究竟其他人准备走多远。布列塔尼代表的狂热已明显地使不少人感到惊恐。为此，必须采取拖延的办法。奈克尔拒绝让大臣会议审查代表资格，这正为布列塔尼代表准备了脱身的机会。第三等级于是主张，每个等级都应对其他两个等级的合法性给予认可，这就等于让三个等级共同审查代表资格。暂且，第三等级代表避免正式开会，既不作会议记录，也不定会议守则，甚至不设会务处，而仅让年长的议员巴依从6月3日起充当召集人。此外，第三等级从一开始就自称是“平民院”，尽管除少数学者外，一般代表并不了解中世纪的平民院究竟是什么东西。这个词反映了人们对以往平民反抗封建主的怀念，以及对近代英国历史的认识。但是，第三等级首先想表明，他们不再承认自己被人贬低到社会阶梯的最后一级。
第三等级的以上做法并非无懈可击，平民可能因此以为，这将使税务特权迟迟不能废除。马鲁埃提议在保障贵族的权利和财产的条件下三个等级进行协商，但遭到了粗暴的拒绝。大家都感到，必须找出一个新的斡旋办法。僧侣等级自告奋勇出任调解。贵族却不为所动，并于5月11日宣布资格审查业已完毕。尽管有相当比重的本堂神甫支持第三等级，但僧侣等级建议三个等级各派代表联合组成代表资格审查委员会。第三等级为了拉拢僧侣，终于接受了调解。5月23日和25日的讨论未能达成协议，贵族坚守历史先例这道防线，第三等级竭力辩驳，并以理性和自然权作反对的理由。第三等级转而采取新的策略，要求僧侣同意三个等级一起开会；主教们感到自己已丧失对本堂神甫的控制，便恳请国王进行干预。5月28日，路易十六下令三个等级的代表与大臣们一起开会商讨；奈克尔于6月4日提出一项协议草案：每个等级将各自审查本等级代表的资格，把审查结果通报其他两个等级，并听取其他两个等级的不同意见，在不能达成一致意见的条件下，由国王进行裁决。第三等级再次处于进退维谷的地位。可是，贵族却坚持，除了对整个代表团由三个等级共同选出的多菲内和少数司法区以外，他们拒绝国王的裁决，这就反而帮助了第三等级摆脱困境。这是革命行动即将发生的信号。
6月10日，根据西哀士的提议，第三等级邀请特权等级同他们一起开会，拒不出席者将按缺席处理。代表资格审查以唱名方式进行，于12日开始，至14日结束。几名本堂神甫前来应唱，但没有一名贵族。经过两天的讨论，第三等级于6月17日把这个名不符实的三级会议改称“国民议会”，并立即规定，非经国民议会同意，不得增加税收。这是否意味着主权已转到国民的手里呢？并非完全如此，因为巴依在6月20日承认，这些革命措施尚需取得国王的批准。
路易十六没有给予批准的打算。由于王太子6月4日猝然去世，国王守在马尔里宫闭门不出，王后和亲王乘机向他灌输种种谗言。放弃了自身利益并转而支持国王的贵族也要求国王迫令第三等级顺从。6月19日，大多数僧侣代表决定参加国民议会，一些主教赶紧向国王求救。大臣们和奈克尔本人也都认为，国王必须进行干预。大臣会议宣布，国王将于22日亲临三级会议。但是，国王在会上将说什么好呢？在蒙穆兰和圣普里斯特的支持下，奈克尔向国王表示，为了迁就第三等级，国王可对其决定置之不理，但不宜断然予以否定。国王最终决定出面表态，他准备实行税务平等，同意所有法国人均可出任公职，允许三级会议按人投票决定未来的组织形式，但附有两项条件：三级会议将包括两个议院；国王将拥有全部行政和立法批准权。他还把贵族的财产和特权置于按等级投票的保护之下。国王的以上主张仍遭到巴朗坦的反对，后者认为这会导致英国的立宪制。尚在犹豫的路易十六迟迟不能作出决定，于是把会期推迟至23日。
6月20日，第三等级代表见到会议厅大门紧闭，而事先他们又未接到任何通知。他们当即借用附近的网球场开会。有人主张将会议地点迁至巴黎，以便取得平民的保护。穆尼埃挺身而出，建议会议不制定出宪法决不解散。代表们对国王即将御临三级会议表示愤慨，几乎一致同意了穆尼埃的建议。如同高等法院一样，第三等级不等国王表明态度，就进行了反抗。
6月21日，路易十六召请他的几个兄弟一起参加了大臣会议，终于决定免去奈克尔的职务，并于次日推翻了奈克尔的计划。23日，游艺厅四周出现大批军队，禁止公众靠近。在一片静默中，路易十六让人宣读了两项清楚地说明冲突实质的决策性声明。声明内容如下：今后增税、举债以及决定财政拨款，包括宫廷经费，均须经三级会议同意；保障个人自由和出版自由；省三级会议将保证地方权力；一项庞大的改革计划将提交三级会议讨论。这样，立宪制、公民自由和民族统一将成为君主和国民的共同权利和义务。路易十六只是例外地照顾了僧侣，指出有关宗教和教会的任何决议必须得到僧侣的同意。此外，国王装出一副不偏不倚的姿态：第三等级的决议案虽然被他所否定，但特权等级为推行按等级投票和延缓税务平等而提出的代表委托书问题也同样被撤销。代表资格的审查将按6月4日的方案进行。三个等级可以就普遍利益的问题共同会商。国王强烈希望僧侣和贵族将同意承担他们那部分公共负担。
但是，国王没有强制推行税务平等，对出任公职问题保持沉默，明确主张维持三个等级，不肯把未来的三级会议的组织形式以及领主制和贵族的荣誉特权等问题交给三级会议按人投票决定，这就等于把自己的砝码放在天平的一端，起着保护传统的社会阶梯和贵族的高贵地位的作用。从这项决定可以看出，革命的目标将是争取权利平等。
路易十六最后命令各等级散会，并且以解散议会相威胁。他走出了会场，后面跟着贵族和大部分僧侣。第三等级仍安坐不动，当大司仪官布勒泽前来重申国王的命令时，巴依回答说：“代表国民的议会不能接受命令。”西哀士一针见血地说：“你们至今旧习未改。”正如前不久的高等法院一样，第三等级宣布会议无效，坚持他们已经通过的决议，并宣布会议成员人身不受侵犯。巴依和西哀士的反驳完全合情合理，值得传诸后世。可是，后代人却往往记住了米拉波的那句名言：“除非迫于武力，我们决不离席。”第三等级当时本没有提出这种挑战的能力；但是，由于骚动的威胁已是如此严重，宫廷不得不认为，暂且以不接受挑战为好。于是，特权阶级更加分化，大多数僧侣和四十七名贵族代表追随了第三等级；到了27日，甚至国王也劝说顽固分子去参加国民议会。
由法律界人士进行的资产阶级革命似乎已取得胜利，这场和平的革命是他们采取了向高等法院借用的法律手段而实现的。7月7日，国民议会任命了宪法委员会，穆尼埃于9日提出了该委员会的第一项报告。国民议会从此在历史上被称作制宪议会。11日，拉法叶特提出了人权和公民权宣言的草案。
五、调动军队
第三等级保持了镇定。西哀士关于建立宪政独裁的主张并未占得上风。因为国王的批准仍被认为是必需的；所谓先立法、后执法的现代宪法观念尚未产生。由于历史原因而拥有特殊权力的路易十六将与国民缔结一项契约。此外，第三等级在召集了三个等级的代表开会后，并未宣布取消三个等级，它甚至不敢提出改选议会。可见，资产阶级没有实现阶级的专政，相反，议会似乎有可能组成温和的多数派：僧侣已表示了同意，自由派贵族同样如此，还有第三等级的部分代表。但是，大多数贵族对既成事实显然不肯善罢甘休，人们怀疑路易十六正准备发动一场政变。人们看到，在巴黎和凡尔赛的四周，军队调动十分频繁。发动政变的借口似乎随时都可以找到：骚动在日益扩大；饥荒使社会秩序混乱；到了6月底，法兰西卫队的抗命在巴黎激起了暴乱。
宫廷固然没有制订一个周全的政变计划，而要制订这个计划，就必须赶走奈克尔及其一伙。国王召见了布洛利元帅和布勒特依男爵。为了谨慎从事，他们决定先在暗中组织政府，等调集到足够的军队后，随时准备上台。这是关系重大的一个回合。大家知道，国王把第三等级代表看作反叛，而贵族则把投降视为耻辱。但是，一旦图谋失败，流血的责任就会落在国王和贵族的肩上。7月11日，奈克尔被匆匆免职，并被逐出法国，中枢要职改由布勒特依及其一伙担任。任何事件都没有发生。但是，国民议会作了最坏的准备，资产阶级革命似乎遭到了挫折。平民的力量将挽救国民议会和资产阶级革命。