次年乙巳（1245）是乃馬真皇后稱制以後的第四年。好問有《與樞判白兄書》，略云：
某頓首：自乙巳歲往河南舉先夫人旅殯，首尾閲十月之久，幾落賊手者屢矣。狼狽北來，復以葬事往東平，連三年不寧居，坐是不得奉起居之間。吾兄亦便一字不相及，何也？如聞曾定襄人處寄書，然至今不曾見。但近得仲庸書，報鐵山已娶婦，吾兄飲啖如平時，差用為慰耳。去秋七月二十三日，忽得足痿症，賴醫者急救之，僅免偏廢。今臂痛全減，但左右指麻木仍在也。比來數處傳某下世，已有作祭文挽辭者，此雖出於妬者之口，亦恐是殘喘無幾，神先告之耳。向前八月大葬之後，惟有實録一件，只消親去順天府一遭，破三數月功，披節每朝終始及大政事、大善惡，繫廢興存亡者為一書，大安及正大事則略補之。此書成，雖溘死道邊無恨矣。更看向去時事稍得放鬆否也。王先生碑，今送去，中間有過當處，吾兄細為商略之。碑石想亦未便立得，他日改定，亦無害也。所欲言者甚多，聊疏三二事，欲吾兄知之，有便望一書為報也。時暑自愛，不宣。 [1]
從這裏我們看到遺山的再到鄧州，主要是為遷葬。自後又以葬事復去東平。書中所言，可能即指向張柔家借閲當時邸報事。張柔、嚴實同為當年投順蒙古之土豪，自楊安、李全及嚴實等反對金人統治以後，汴京遂與關外之女真隔斷，金之兵力遂衰，不足與蒙古抗衡。金、元之遞興，遂成為一大關鍵，遺山之痛心，不為無故。不過，這只是一種猜測，是不是竟是邸報，難以斷定。最關心的是金實録，但此事有關張柔出處，張萬户是不能同意的，其結果必然託之空言，原是意中的。對於這樣的一家，好問在準備修《金史》的時候，向他們借用實録，以為著述之據。張柔和張柔的後人能把這些借給遺山嗎？這裏看到遺山的認識還是忠厚的。
由鄧州往東平的詩，録自乙巳九月，是年為乃馬真皇后稱制之第四年。
乙巳九月二十八日作
關山小雪後，絮帽北風前。殘月如新月，今年老去年。
大名贈答張簡之
營平豪宕變温文，所見今知勝所聞。只道生涯無長物，争教詩壘策奇勳。伐薪未敢煩名士，載酒能來過子雲。後日山陽養衰疾，藥籠仙品正須君。
贈張文舉御史
安穩藜床坐欲穿，合教絶學到真傳。清貧自苦知何負，神理無憑恐未然。麋乳尚憐孤竹餓，龍頭誰識管寧賢。無窮白日青天在，會有先生引鏡年。
這一位張御史，還是金代的御史，和遺山同在汴京圍城之中，汴京降後，大約是與遺山同赴東平的。
這一年遺山五十六歲，有《雲巖詩并序》一首：
觀州倅武伯英，崞縣人。……嘗得宣和湖石一，窾竅穿漏，殆若神劖鬼鑿，炷香其下，則烟氣四起，散佈盤水上，濃淡霏拂，有烟江疊嶂之韻。吾鄉衣冠家法書名畫及藏書之多，亦有伯英相上下者，伯英獨恃寶石以擅奇汾晉間耳。興定末（1222），伯英殁於關中，楊户部叔玉購石得之。壬辰（1232）圍城中以示予，且命作詩，危急存亡之際，不暇及也。乙巳（1245）冬十一月來東平，過聖與張君之新軒，而此石在焉。聖與名之曰雲巖。予問石所從來，聖與言：夏津王帥得之汴梁泥塗中，而以見貽。予因歎一物之微，經歷世變，遷徙南北，乃復為好事者之所寶玩，似不偶然，乃為詩道其故。聖與三世相家，以文章名海内，其才情風調，不減前世賀東山、晏叔原，故卒章以蕭閑明秀峰故事屬之。
壺中九華玉孱顔，紫烟著水往復還。小窗虚明澹相對，不數漢宫銅博山。會稽禹穴深無底，寶石偷來定山鬼。一堆寒碧殊不凡，滿谷春雲更堪喜。阿欣秀發見眉宇，小杜才情淪骨髓。摩挲不作几上看，繚白紆青便千里。渾沌日鑿餘空嵌，漏天蒸濕繞風嵐，世外元無種香國，海南真有補陁巖。觀州愛玩頻湔祓，民部平生幾薰沐。藏舟夜壑未厭深，竟作新軒坐中物。一天星月入金尊，翠射娉婷自有人。只欠宣和鄭先覺，為君留寫五湖真。
這只是一塊玲瓏的青石，但是從宣和到金，從金再到蒙古，二百年間雖然經過不少的滄桑變遷，但是較之人民所受的痛苦，是不可以道里計的。好問此詩敍述淋漓，確實是一篇佳作，但是還有許多是他要寫、能寫而没有寫出的。是不是他還有所忌諱呢？還是他要為完顔族破汴京的殘毒留一些餘地呢？從我們今天看來，歷史是充滿血淚的，有民族的血淚，有階級的血淚，人生的痛苦，必須經過不斷的鬥争，然後纔能得到一個自由自在的生活環境。
世代變了，宣和而後，不久就是金人入主中夏，金人的命運并不長，哀宗的北上歸德，其實只是一種没有準備的逃竄。待到逃到蔡州，還夢想著竄入巴蜀，但是終于幽蘭閣一片大火，結束了完顔氏的一朝。可是雲巖一峰，即使不免墮入泥滓，究竟還成為坐上的珍品。人世的變幻，真是邯鄲一夢，好問此詩，正可以發人深省了。 [2]
在這一年的冬天，好問又路過曲阜，詩中有《感事》一首：
壯事本無取，老謀何所成。人皆傳已死，吾亦厭餘生。潦倒封侯骨，淹留混俗情。百年堪一笑，辛苦惜虚名。
在好問詩中，這不是一首傳誦千古的作品，但是對於好問的一生，却透露了他的抱負。“封侯”不是他不期望的，但是所得的是潦倒——潦倒到只剩得東西奔走，從秀容到鄧州，一個邊荒的小州，本來是宋、金作戰的戰場，現在是宋人與蒙古礪刃的場所。戰争是必然在眼前的，但是還没有發生戰事。在戰事到來的時候，自己落得個什么？是奔走巖穴，偶全不可倖得的性命，刀刃鎗尖都是可能的刑具，飢腸粗糲更是必然的恩遇，這一切都是為了什么！為了一個千里以外的北國英雄，還是為了自北魏以來，經過唐代的元次山，久已視同自己祖國的國家？我們不能斷定在這個時期遺山的去取，但是不能不珍惜這個雄視一代的詩人。投靠嚴實和嚴實的後代，已經鑄定了一個大錯，千萬千萬不要聚九州鐵鑄一個更大的錯吧！
好問不是忘世之人，辛苦一生，其志還在用世。可惜的是他没有認清，這個時代不是用世的時候。七倡八優，九儒十丐，一般人都認為是元代用人的大政方針，其實這個方針，正同雜劇一樣，并不是元人的發明，而是從金人沿襲過去的。歷史的記載，儘管是作為歷史而存在，其實正同今人挖掘古物一樣，其中當真是層次分明嗎？就如金代，他們表面上也尊重孔子，保護曲阜，真是如此嗎？愛新覺羅的皇帝，每當即位以後，就到曲阜大成殿上掛上一塊大匾，表示尊師重道的意思，其實意不在此，不過借此欺騙漢人，説明他們是崇拜孔子的。一切的一切，都經不起拆穿。拆穿之前，儘管是望之儼然；拆穿之後，只是一堆垃圾。好問説：“人皆傳已死，吾亦厭餘生。”按專工平平仄仄的詩人看，殊不成為佳句，但是却是一句切切實實的至理名言。五六十歲以後，駕車策馬，從山西的秀容趕到山東東平，甚至還要為這個略識之無的小輩唱詩和句，在好問也許自己還不覺得，在後人看來，究竟比柳敬亭高出多少，不能不説是一個問題。 [3]
乃馬真皇后當國五年，到這一年她倦勤了，把國家大事交給兒子定宗，這一年是1246年丙午。為什麽要交出呢？在史書裏没有記載，因此我們也無從推測。所可以推測的是皇后當國的年代，歷史的記載特别簡略。當然，這并不説明當時的朝政特别安定，因此没有什麽可記的國事。我們不妨假定當時的朝政，特别争執得厲害，因此没有留下可資推敲的記載，史家也樂得從簡，以免得罪一個，見好一個。從另外一面説，乃馬真皇后是第六皇后，按照中國的傳統，無論正宫皇后有子無子，在臨朝聽政的時候，理所當然地由正宫皇后用垂簾聽政的名義統治國家，談不到由第六皇后臨朝執政。不過這是中國千百年來相沿的傳統，在蒙古族統治國家的時候，他們是没有責任一定要遵守這個傳統的。
這年好問有“燕子圖”詩三首：
益都宣撫田侯器之燕子圖詩傳本，己亥秋七月，予得於馮翊宋文通家。會侯之子仲新自燕中來，隨以歸之。仲新謂予言：“兵間故物，一失無所復望，乃今從吾子得之，焕若神明，頓還舊觀，似非偶然者。方謁時賢，以嗣前作，幸吾子發其端。”因賦三詩，丙午春三月河東元某謹題。
紅綫還驚掌上看，十年音信海漫漫。渠家王謝堂前慣，暗認曹劉可是難。
古錦詩囊半陸沉，吴楓句好入江深。世間妾婦争相妬，禽鳥區區却賞音。
才氣田侯絶世奇，山丘零落更堪悲。休驚燕子詩留在，化鶴歸來未可知。
器之是遺山的好友。明昌丙辰（1196）器之從軍塞外，那時正是金人極盛的時期，有燕飛來器之的寓所，器之因作一詩，密行小字，繫於燕足。八年以後，泰和甲子（章宗泰和四年），器之移官潞州觀察判官，“四月十二日，偶坐廨舍之含翠堂，忽雙燕至，一飛簷户間，一上硯屏，予諦視之，繫足蠟丸故在，乃知此鳥蓋往年贈詩者也。因請同年龐君才卿畫為圖，求諸公賦詩”。遺山是一首七言古長篇：
田君才略燕雲客，少年累有安邊策。悔從筆研取功名，直要横馳沙漠北。塞垣春雪白皚皚，東風未放玄陰開。烏衣之國定何許，一雙燕子能飛來。三年驛舍安西道，眼底鶯花無夢到。忽見低飛入短簷，此身似向邯鄲覺。君居海東我中原，相逢乃在穹廬前。天涯流落俱爲客，感時念逺空潸然。長安何限髙髙閣，晝夜風閑開翠幕。底事猜嫌不往依，甘從此地風沙惡。土人嗜肉無仁心，一生弋獵誇從禽。有巢幸穩勿浪出，汝身未必輕千金。朝來暮去益狎昵，物我相忘情意一。怛怪重裘積漸添，元是西風催社日。須知音巧惟鷾鴯，忽來坐隅如告辭。我方留寓未歸得，爲君忍賦傷心詩。詩成自述聊爲戯，繫足封之亦無意。燕已歸飛我未歸，刁斗聲中忽驚歳。旄頭夜落妖氛收，嫖姚獻凱歸神州。玉關早喜班超入，北海不聞蘇武留。君才經世寜終枉，幕府須賢來上黨。别後歸期兩及瓜，人間秋燕十來往。沉沉官舍紅芳稀，葛衣燕居澹忘機。忽聞巧語入簷戸，大似相識來相依。一飛簷外窺庭樹，一上屏山驚不去。解足分明得帛書，真是當年留别句。天生萬物禽最微，固耶偶耶吾不知。古道益逺交益醨，朝恩暮怨雲遷移。當時握手悲别離，一旦富貴弃如遺。聞予燕歌應自疑，慎無示之嗔我譏。
亂後好問常來東平，這個當然是由於汴京陷落以後，作為俘虜，好問是首先放逐到東平的。東平的幹將嚴實不但没有按照當局的意圖加以摧殘，反而加以禮遇，這就必然會使好問安下心來，甘願作為東平的食客。凡是經歷世故的人，當然會理解到在這個兵荒馬亂的時代，整個的社會會發生一個大動亂。這種動亂，無論古代或今代都稱之為革命。中國書裏動稱湯武革命，順乎天而應乎人，其實當時人已經有過“流血漂杵”的結論。流血漂杵，不一定都是昏君貪官的血，因為他們的人數究竟是有限的，漂杵也不是那樣容易。其中必然有若干無辜的人民，因為和他們有聯繫而流血，也必然有若干和他們什麽聯繫也没有，也在這昏風暴雨中連帶地流盡了血。這麽一算，漂杵實在不是一種誇大之辭，而是切切實實的。近代以來，洪楊之役，辛亥之役，以及其後的齊盧之役，奉軍南下，張楊之役，那一次没有殺人如麻的戰争，那一次的戰争裏没有慘遭兵禍的人民？然而一切都在這個保護傘下過去了。至於中日之戰，南京城裏的三十萬的積骸，倘使他們還能舉手的話，他們是不會忘去屠戮他們的世仇的。
從這裏我們很可以理解到好問屢次來往東平，甚至暮年明知面臨垂死的前夕，他還在東平、秀容這條道路上結束了自己的生命。
是年有《出鎮州》一詩：
汾水歸心日夜流，孤雲飛處是松楸。無端行近還鄉路，却傍西山入相州。
鎮州即真定，相州即彰德。看來他正在準備還鄉了。又有《水簾記異》一首，估計是據道中所見寫的：
黄華絶境探未窮，道人曾約山櫻紅。鏡臺懸流不易得，世俗名取香爐峰。七年長路今一到，刺鯁欲滿平生胸。豈知旱久泉脈絶，快意一濯無由供。神明自足還舊觀，湧浪争敢徼靈通。何因狡獪出變化，勝概轉盻增清雄。天孫機絲拂夜月，佛界珠網摇秋風。稱奇叫絶喜欲舞，恨不百繞青芙蓉。銀橋清涼巔，玉鏡嵩丘東。世外果無物，邂逅乃一逢。書生眼孔塞易破，勺水已復誇神功。東坡拊掌應大笑，不見蟄窟鞭魚龍。
這一年好問由東平回忻州。
定宗三年，定宗殂，定宗后稱制。皇后稱制，在蒙古不止一次，這本是經常的，蒙古内部的鬥争不斷地發生，有時不得已始由女主攝政，在蒙古反而是正常的。在女主統治有方的時候，攝政有時長至五六年或六七年；但是在無法駕馭的時候，統制可以縮短至五六月，這裏反映的正是内政的不健全，以及執政者的統治不力。這次定宗后的統治不過半年，隨即由蒙哥執政，這正證明了蒙哥的勇悍。蒙哥史稱憲宗，是蒙古統治者中的一名強者。
在這個時期中，可以看到好問的出處。本來在金的後期，山東東路、西路出現了四位強者。第一個是楊鞍兒，後稱楊安。楊安死後，其女妙真以梅花鎗得名，與李全成親後，李全據有山東、安徽和江蘇的蘇北部分，和蒙古、女真、南宋三方面都取得聯繫，最後由于兵力的不斷膨脹，終于決定割據這三部分的地方，擁兵自立。這種辦法，在中國歷史裏，帝王的出現，大都是取的這個形式，是無法判斷其中的是非。不幸他在包圍揚州的時候，正當這位新天子要上任的時候，揚州水涸，城河乾枯，拍馬直前，馬陷淤泥，終于為城頭亂箭所射，還來不及即位，死于亂箭之中。
李全死後，剩餘的止有嚴實、張柔兩位。嚴實在山東、河北一帶頤養了一些氣力，據有全魏，齊之三，魯之九。是不是他能夠獨立呢？他曾到上京和蒙古太祖見了一面，太祖和左右講：“是個有福的。”什么是“有福”呢？嚴實無從解釋。稱帝是“有福”，不稱帝而降元也是“有福”。不過從他看到蒙古的兵力，看到準備隨時而動，奪取帝位的也大有人在，他的主張決定了，投降最有福，所以他的晚年是決定作為蒙古的馬前卒。
看來蒙古稱他為有福，也不是無故的，所以嚴實一死，便準備把他據有之地來一個瓜分。後來由于他的部下為他痛苦，地是保留了，但是已經分配給他的諸將，没有什么統一的佈置，嚴實的子孫也逐步地削弱，没有誰能有統一的兵權。嚴實是有福的，因為他的子孫散佈各方，過著自由自在的生活或死亡。
在這一些強者之中，張柔的地盤較小，兵力較弱，但是他的韌勁最強，因此他比較安在。他對於蒙古最賣力，因此在最後滅宋之役，他的後人成就最大。在崖山之東，宋人的兵力曾經作過一次高度的集中，和蒙古（那時已經改稱為元）的兵力作過最後一次的較量，其結果是宋人失敗了，全部君臣將士同時殉國，轟轟烈烈的一役，人數遠遠超過西洋史上的迦太基，作出世界史中人類最勇敢最偉大的犧牲。這次戰争的勝利者，就是元將張弘範，就是張柔的兒子。他在崖山立石紀功，得意洋洋地深書大刻“張弘範滅宋於此”。從這一點我們可以看到他是何等的得意。據説有人在“張弘範”三字之上加了一個“宋”字，成為“宋張弘範滅宋於此”，完成他那出賣民族的醜惡行為，這是最確當的。其實倘使前面再加上兩字，成為“元將宋張弘範滅宋於此”，那么他賣國求榮、出賣祖國、出賣民族的行為，可能還要更顯著，更醜惡一些。
蒙古兵圍汴京，金哀宗北渡，與蒙古鏖戰歸德間，蒙古將帥中最強者為嚴實，其次則為張柔。嚴實以真定為後方，張柔以順定為後方，在蒙古兵入中國後，這兩人都出了最大努力，為蒙古兵作為前驅。在歸德既下之後，好問奉命遣送真定，因此他和嚴實、嚴忠濟父子關係較深，於二人的歌頌也更加熱切。其次則為張柔。好問文集卷二十六有《嚴公神道碑》、《嚴公祠堂碑銘》；但是他對於張柔也没有忽略，有《順天萬户張公勳德第二碑》。當然，處在好問當時的地位上，他不得不對於張柔，也有一定的歌頌。因為當時蒙古人的部下，主要還倚靠著嚴、張在幽、冀、青、豫方面的努力，他們纔騰出手來在關陝方面作出進一步的攻勢。
不過我們也得記清嚴實死後，他的兒子忠濟雖然承襲了他的地位，但是他的權威遠不可比嚴實。同時由於蒙古執政者絶不願意留下一個地位比較強大的漢軍，嚴家的地位逐步下降了，張家的地位比較上昇了。在這一段時間之内，張柔的軍力在淮河區域縱横掃蕩，給南宋造成了極大的威脇。
1248年蒙古主定宗死。定宗是一個没有主張的君主，因此在位的時候固然没有特殊的成就，死了以後，也没有起令人注意的波瀾。由定宗皇后稱制三年，在這三年之中，顯然也没有什麽成就，蒙古的前途已經到了一個不能令人注意的時候，但是就在這時，出來了一個蒙哥皇帝，後來稱為憲宗，蒙古的前面，再一次發出令人震懾的光芒。
在宋、金對峙的時候，由於宋高宗的怯弱和女真人的實力不夠強大，最後的結果造成南北的對峙，以沂泗、唐鄧、商秦為界。海泗以東固然無可争之地，商秦以西，中間隔了西夏，地勢複雜，也開展不出多大的戰場，因此兩國雖然有時還要争名分，争歲幣，其實除了海陵王亮曾經一度萌發出統一南北的野心，除了邊境有過不只一次的衝突以外，其他并没有發生劇烈的鬥争。及至金宣宗時代，情形起了很大的變化。金人在居庸關和蒙古作戰以後，自己已經看清不是蒙古的敵手。東北的邊境，雖然還有不少的女真人，世宗的東巡，其目的原在拉攏更多的同族健將，來為他維持這個女真國家。然而他錯了。這批新女真來了，而且也很踴躍，為他佈滿了女真族的世界，但是他們不是來為他打天下，或者是維持天下的，他們是為他壓迫漢人的，特别是如今的山東、河南、淮北、皖北等地方。他們不耕不種，甚至也不習武，不備戰。他們來吃漢人的糧食，住漢人的房屋，甚至掠奪漢人的婦女，盤踞漢人的家室。世宗的目的，一個没有兑現，只為淮水以北的漢人找來了成批成批的主子，破壞了北方人和女真人的感情，同時也把樸實無華的女真族養成了不耕而食、不織而衣的懶蟲。不但女真的武士，連帶也把女真的婦女、女真的兒童都養成了這樣的一群。説得好聽一點，是大批大批的天之驕子；説得直接一點，是大批大批的廢物。因此只要蒙古發動的戰事一起，金人幾乎没有抵抗之力，哀宗的北走歸德，南走蔡州，其實正是一個走投無路的藍圖。而那批在興安嶺和柳條邊之間的女真人，由於北方蒙古民族的勃興和河北、山東大批大批不堪壓迫的漢民族受盡虐待，鋌而走險，他們無法飛渡，一些也不能幫到女真貴族的忙，只有坐在興安嶺深山老林的道邊，坐聽女真滅亡的消息。世宗雖然算不得什么英雄，但是不能不説是老謀深算的統治者。他也曾看到前途的岌岌可慮，甚至在末年的時候，不顧自己的年齡老大，出關巡視，想動員女真族的青年再度入關，重新振起女真的事業，然而事與願違，終于一無成就，甚至加深了女真族和漢族之間的仇恨，不及一百二十年，而昔日英姿勃勃的女真族終于一蹶不振了。
蒙古族聚居在中國北方的塞外，中間雖然隔了一條萬里長城，其實這條城始終没有完成。在河北、甘肅這些起訖的地方，我們看到的確實是巍巍峨峨，可是在陝西有些地方，我們不是没有看到東缺一方，西殘一塊的所在。我們不可能提出一切都要求目見，但是也確實有些地方，目見的比書本所記的更實在，更可靠。強不知以為知，這樣的病態，在古人中也不是絶無或少有的。
遺山在鄧州做地方官，前後幾乎十年，離開鄧州以後，經過國變，還曾經因為遷葬的事到過鄧州。假如他在憲宗即位之初，再到鄧州，保證他可以看到許多他没有經見的軍事行動。
蒙古王朝的成立，是靠軍事行動起家的，因此只要内部關係一經調整，他們便立即發動對外進攻。憲宗——又稱蒙哥皇帝——即位以後，不久就發動了對宋人的進攻。宋是一個文化比較成熟的國家，因此有許多的考慮，一邊要抵禦北方來的蒙古，一邊還得争取向南洋的發展，壯大自己的經濟力量。而中間最大的致命傷是在國境以内，東方和西方的易被切斷。這個情況在三國時候就已經顯露了。以劉備的梟雄、諸葛亮的賢明和孫氏父子兄弟的果斷，始終為曹操以及司馬氏父子兄弟所制，就是一個明顯的實例。南宋之初，高宗播越於東南，張浚躑躅於大散關、和尚原一帶，宋室之所以南渡而存，主要還是由於女真的實力薄弱。但是南宋的實力却更加薄弱，甚至不如女真。是什麽力量造成這樣的？主要還是由於三湘七澤。湖北、湖南之間，找不到一條直貫東西的大道，這就為南方的兵力集中造成最大的矛盾。即如近代，五十年前，武昌城裏還有不止一個的若大若小的湖泊，當然，經過半個世紀，情況必然要起不少的變化。在我求學的時候，中國的課本上還説中國本部有五大湖，岳陽湖為第一，其次纔説到彭澤湖。現在的教科書變了，彭澤湖上升為本部第一大湖，岳陽湖則由於泥茭蟠結，已經不能算是本部第一大湖了。這都是這幾十年中我們親眼目睹的事。倘使我們回想到五百年以前，甚至八九百年以前，那情況又怎麽樣呢？陸游的《入蜀記》正是一本最好的記載。從那裏我們可以看到湖北的荒涼，幾于大段大段的没有人烟，正和我們現在讀到戈壁沙漠或是唐古拉山一樣。荒涼的土壤正在等待我們大軍的開闢。
讓我們回到當前的課題。憲宗是一個雄心勃勃的英雄。他的雄圖大略是把當時的中國交給張柔和他的部下。這裏正面對著南宋的核心，當時的都城。杭州雖然是南宋的首府，但是僻在東南，對於南宋其實起不到直接指揮和保護的作用，因此憲宗并没有把全力對付他。相反，他却把強大的力量對付西南。對付南宋，淮南是第一路；其次是襄樊，他把兵力集中到鄧州，首先是要對付樊城；第三路是四川。四川是一個大區域，他再劃分成都為第一路，嘉州為第二路，瀘州為第三路。他認為在這三個地區攻下以後，四川的大局便可以穩定了。瀘州以南，便進入雲南，雲南的邊徼是大理，憲宗認定只要把大理攻下，整個西南便在蒙古的懷抱之中，那時要撲滅南宋，可算是不成問題了。
撲滅大理是不成問題的，無論地方是怎樣的邊遠，行軍是怎樣的艱苦，對於雄才大略的憲宗、艱苦備嘗的蒙古民族，都是不成問題的。憲宗以1251年即位，次年由他惟一的同胞弟忽必烈出征，1253年大功告成。遺山有詩一首：
劉時舉節制雲南
雲南山高去天尺，漢家弦聲雷破壁。九州之外更九州，海色澄清映南極。幽并豪俠喜功名，咄嗟顧盻風雲生。今年肘後印如斗，過眼已覺烏蠻平。諭蜀相如今老矣，不妨銅柱有新名。
當然，這次進攻雲南，主要目的還是四川。從靖康以來，四川便是東南的支柱。張浚的出師西北，主要是為的吸收金人的兵力，減輕東南的壓迫。及至吴曦叛變，這時的東南真是人人變色，手足無措，竟不知道怎樣安排兵力，恢復巖疆。幸虧楊巨源、安丙出來，總算保住西南的巖疆。現在蒙古來了，他們是什麽苦都能吃，什麽艱險都嚇不倒的，臨安還在東方的極端，用什麽辦法抵住這一場災禍呢？幸虧當時的朝廷總算是知道用人的，蘄州的余玠發表了，他是兵部侍郎、四川安撫制置使，兼四川總領，兼夔路轉運使。四川的兵權、財權和用人行政權，一切集中到余玠一個人身上。余玠看來無可推辭，也不提出推辭，他把四川的全部責任一個人挑起。這邊蒙古的大軍，用人行政，當然也由憲宗皇帝自己領導，在大理平了以後，他更可以把全部的兵力集中到四川來，由他直接指揮。一場兩個民族、兩個國家、兩種不同的文化，正在生死攸關地由余玠、蒙哥兩位領導決定著。
余玠的第一件事，是撲滅内部的叛將。當時的四川的將領王夔，素行兇悍，不受節制，所至劫掠，每得富家，穴箕加頸，四面燃箕，稱為“蟆蝕月”；或以弓弦繫鼻下，高懸於格，稱為“錯繫喉”；縛人兩股，以木交壓，稱為“乾榨油”；以至用醋灌鼻、惡水灌耳目等等，以榨取金帛。玠至嘉定，夔率所部迎接，纔二百人。玠曰：“久聞都統兵精，今疲敝若此，殊不稱所望。”夔對曰：“夔兵非不精，所以不敢即見者，恐驚從人耳。”説過以後，鼓聲如雷，江水如沸。聲止，圓陣即合，旗幟精明。沙上之人彌望若林立，無一人敢亂行者。舟中人皆戰慄失色，玠泰然自若。
玠久欲誅夔，獨患其握重兵於外，恐輕動危蜀，他和親將楊成謀之。楊成説：“王夔在蜀已久，所部兵精，前時大帥，夔皆勢出其右，意不止此。他視侍郎為文臣，必不肯從命。現在的計劃，惟有趁此把他殺了。萬一不殺，王夔看到形勢有利，那時西蜀就没有辦法了。”
余玠説：“事實是如此，我也久已下定決心，要殺王夔，但是他的黨羽太多，因此一時才没有下手。”
楊成説：“話是如此。請侍郎估計一下，王夔在蜀的威望，比吴曦何如？這是不可能比的。吴玠、吴璘在中興危難之時，出百戰以保蜀，傳之四世，恩威益張，根本益固，四川人只知有吴氏而不知有朝廷。待到吴曦反畔，部下把他殺了，正和殺了一隻豚犬一樣。目前這個王夔没有吴氏之功而心有吴曦之逆，居然背叛法度，縱兵殘民，把同輩看成奴婢一樣。這和當日的吴曦是無法比較的。今日要殺王夔，只要一夫之力。待到王夔發動叛亂以後，再行調兵遣將，舉兵撲滅，那困難就多了。”
經過楊成一番討論，余玠下定決心，當晚招王夔計事，同時發表楊成接任。待到王夔出營，楊成已經發表就職，到營視事，將士相顧，不知所為。將士們聽到楊成已經奉命就任，相率拜賀；那邊王夔正到大營請見，余玠一見面就面數其罪，下令就斬。也就在這一晚，蜀中軍事大定，佈置對付蒙古進攻的計劃。
蒙古憲宗皇帝率領大兵攻川，是有一個偉大的計劃的。在東邊他派定惟一的同母弟忽必烈包圍襄樊，截斷南宋人支援西蜀的道路。在西邊他破滅大理，把宋人南進的大路也截斷。同時兵分三路，包圍了成都、嘉定、瀘州三路的西邊，把宋人的道路完全堵塞。讀史的人最忌是把古人看到太簡單了，在這裏，我們正看到蒙古憲宗的雄圖大略和他處分細緻的結合。用兵到了南宋末年的這個階段，我們可以看到形勢的發展已經到了相當詳密的階段。
余玠的奉命入川，主要是為了抵制蒙古的入侵，至於斬除王夔，只是中間的一個插曲，雖然這是一個不可忽視的插曲，因為有了王夔，他不可能完全執行他的計劃，甚至還會導致他的失敗。
余玠入川以後，第一件事是築招賢館，供張一切都和帥府一樣。他下令説：“集衆思、廣忠益，諸葛孔明所以用蜀也。士欲有謀以告玠者，近則徑詣公府，遠則自言於州郡，所在以禮遣之。高爵厚賞，朝廷不吝以求功。豪傑之士趨期立事，此其時矣。”果然，在這個情況下，播州冉氏兄弟二人冉璡、冉璞，他們是有文武之才的，前此邊帥，也有知其才具，設法招致者，可是他們堅不肯至，現在看到余玠是可與有為的，因此二人來了。余玠素知有此二人，現在聽説二人來到，立刻出見。一切都是極其隆重，可是二人還是没有談到時局上來。如此數月，二人竟是没有提出任何主張。余玠知道二人是當時少有的人才，因此想到二人所以没有提出意見，不是没有意見，而是要看對他是不是值得提出。到第二天，他把冉璡兄弟的行囊更遷到内室來，一邊親自接待。在坐的陪客，正在陸續發言，但是冉璡兄弟還是不贊一詞。余玠考慮一番，認為這正是冉氏兄弟要看他是否有安定四川的誠心。不管這個，第二天他把他們安排到一個更機密的所在，一邊吩咐左右更加小心地伺候。可是也怪，冉氏兄弟終日一言不發，只以白粉在地面上畫圓圈。畫好一幅，隨手塗去，重行作畫，看來是些山川城廓之形，但是經不住一番躊躇，兄弟二人又把粉畫塗去了。就是這樣地塗塗畫畫，大約經過了十多天，他們主動和余玠説：“我們兄弟其實没有什麽成就，不過經過明公如此的款待，確確實實也想有所裨益，不敢自同於衆人。”
余玠跳起身來，握著冉璡的雙手，他説：“老大哥，這正是余玠的一點用意，但是不知道究竟應當怎樣纔能保全四川，報答皇上的厪念。”
冉璡説：“侍郎自己也明白，四川的險要，最重要的是合州城。冉璡兄弟蒙侍郎的優禮，竊思有所裨益，不敢自同於衆人。為今之計，要保存西蜀，第一是把合州城搬去。”
“是呀，”余玠不覺地站起來，拉著冉璡的雙手，他説，“我也看到這一着，但是不知道應當搬到哪裏，這件事還得請教。”
冉璡接著余玠的雙手，他説：“整個四川的地形，冉璡兄弟都考慮過了，最適合的是釣魚臺，把合州州治徙到釣魚臺，聚積糧草，守住釣魚臺，那聲勢比十萬大軍要強多了。”他的主張是守城不如守山。這套理論是以往論兵法的人没有提過的，也是除了四川以外，在其他地方行不通的。金哀宗守蔡州，把人民所有的糧食，除了保留老年兩個月口糧外，其餘都搜括盡了，甚至一位婦女，除了婆婆的兩個月糧食外，自己僅僅保留一些糠粃，也抓去殺了頭，糧食搜括盡了，兵士們吃了兩個月，待到吃完，只有坐以待斃，哀宗也自縊於幽蘭軒。可見積糧死守，待到糧食吃完，大家只有束手待斃，没有更好的辦法。
可是四川是一個坑坑窪窪，山抱著水、水抱著山的地方，和别處不一樣。四川靠的是壩子，這裏是一個山環水抱的壩子，那裏照樣也有一個山環水抱的壩子，壩子没有終了的地方，糧食也就没有終了的地方。冉璡兄弟的主張是把四川宣撫使的衙門移到釣魚臺，然後靠著釣魚臺前後左右的無數壩子，和蒙古的憲宗皇帝作一個漫長時期的周旋。好在四川的壩子多，山連著山，水連著水，出産又豐富，有吃不完的糧食，準備著這個打不完的仗。
憲宗是沙漠中培養出來的英雄，可是對於這種打不完的仗，他是没有經驗的。他懂得的是包圍新移到釣魚臺的軍事重心，把亂箭射上去。那時大炮已經發明了，再把石頭疙瘩轟上去。可是積年累月，城轟破了，宋人會用亂石碎塊補上來，環城的糧食燒盡了，不知怎的宋人的糧食還是可以由地道裏源源接濟上來。小小的合州城，竟擋住了憲宗皇帝的道路。這真是會氣死人的。憲宗皇帝真個地死在合州城下。據元人的記載，他是病死的；但是據後人的記載，他是被亂箭射死的。總而言之，蒙古憲宗的進攻四川，費了極大的氣力的，而且用了最大的心計的。他一面扼死襄陽的道路，把任務交給同母的忽必烈，一面從西邊和南邊打過來。成都一路，嘉定一路，瀘州一路。然後再把大理打下來，塞斷了南方可能的支援。竹籃是一個密匝匝的竹籃，但是竹籃打水一場空，白白送了自己的性命。
少數民族對於中原的進攻，主要全仗著兄弟齊力，上下一心。金人之破東京，一邊是仗著阿骨打的努力前進，但是一邊也仗著吴乞買的努力支持。憲宗皇帝對於四川的進攻，一邊是仗著自己的威力，一邊也仗著同母弟忽必烈的威懾襄樊，截斷南宋東西兩方的聯繫，以便自己能在四川極力吞噬。現在憲宗一死，忽必烈在襄樊孤掌難鳴，而且還有不少的叔伯和從兄弟，每個人都有相當的威力和相當的兵力。憲宗皇帝死了，但是他的一死并不能保證忽必烈的繼承權，只要是成吉思汗的後人，誰都可以指望這份遺産或是遺産的一部分。
忽必烈是一個英明的統治者，憲宗在時，他是努力工作，同時他也是謹慎小心。一邊他知道必須努力纔能保證蒙古的勝利，同時他也知道倘若不是謹慎小心，也可能來個變生意外，所以他實在是一個肆應各方的人才。他對於自己的地位也是謹慎小心。憲宗給他的任務是節度襄樊兵馬。這是一個重要的任務，一切從臨安或武漢來的兵馬，他都有抗禦或制止的責任，因此他負有軍事的重任。但是他又不能不把軍事的聲望退後一步，因為進一步便得威脅憲宗的聲望。雖説他們是同胞的兄弟，但是同胞兄弟的聲望威脅到自己，親兄弟不是没有發生釁隙的可能。及至憲宗死了，凡是成吉思汗的子孫都要去參加和林大會。在那個情況下，是不是能由自己統治或是另行分裂，各自採取合適的方向分道揚鑣，都有可能。所幸忽必烈在他自己的主張下和謀士們的協助下，取得了汗位。他認清他的任務是在南宋，特别在襄樊的方面。大元帝國的基礎是穩定了，雖然還得準備幾場苦戰。
忽必烈也就是後來的元世祖，他的前途是看到了，可是元遺山的前途却不是這樣。遺山對於仕宦的前途，是有他的打算的。他和東平嚴實的關係，從徒隷起而侍從，以後再由侍從轉而密友，他是有計劃的。事實上當時的文學才智之士，很少有超過遺山的。不幸的是嚴實的才幹比較外露，因此在上結蒙古方面究竟比張柔落後一步，及至嚴實一死，蒙古的計劃便是把他的根據地加以割裂。嗣子嚴忠濟雖然保留了一小部分，但是忠濟的才能，比嚴實差遠了，對於蒙古人的統治，他的貢獻也就差遠了，所以在宋亡的當中，他并没有出色的表現。相反地，張柔真是一條得力的走狗，金滅以後，他便負起擾亂江淮的責任。在元人滅宋的當中，張柔的兒子張弘範更是最後滅宋的大將。在崖山戰役大勝以後，宋室諸人，從皇帝到宰相、大將，以及所有士兵全部投海報國，這和古代英勇的迦太基在失敗以後，士兵人民全部投海還要偉大到一百倍。這是中國人的驕傲，是世界最偉大的英雄事迹。張弘範在崖山立石紀功，自稱“張弘範滅宋於此”。有人在張字前面加了一個“宋”字，這是一種貶斥，一種入骨的諷刺，但是却錯了，因為張弘範的前面是不配加上“宋”字的。
在這段時期内，元好問在哪裏？好問是看到蒙古破滅大理的。憲宗七年（1257）九月，他從東平準備回秀容，九月四日卒於獲鹿寓舍。千古詩人，經歷宋（雖然他自己并不這樣稱呼）、金、蒙古三個時代，終於在寓舍裏結束了他的生命。由於元結的遺胤，漢人始終把他當作漢人，然而他是金人。假使他給耶律楚材的信得到滿意的結果，也可能是蒙古人。
注：
[1] 此書在第九、第十章皆引，且其後各有一節議論，今删前存此，議論稍作拼合。
[2] 此詩原稿兩録，所附議論不同，統録於上。
[3] 此詩原稿兩録，所附議論不同，統録於上。