古者，士有什伍，车有偏列，鼓鸣旗麾，先登者未尝非多力国士也，先死者亦未尝非多力国士也。
损敌一人，而损我百人，此资敌而伤甚焉，世将不能禁。征役分军而逃归，或临战自北，则逃伤甚焉，世将不能禁。杀人于百步之外者弓矢也，杀人于五十步之内者矛戟也，将已鼓而士卒相嚣，拗矢折矛抱戟，利后发，战，有此数者，内自败也，世将不能禁。士失什伍，车失偏列，奇兵捐将而走，大众亦走，世将不能禁。夫将能禁此四者，则高山陵之，深水绝之，坚阵犯之。不能禁此四者，犹亡舟楫，绝江河，不可得也。
民非乐死而恶生也，号令明，法制审，故能使之前。明赏于前，决罚于后，是以发能中利，动则有功。
令百人一卒，千人一司马，万人一将，以少诛众，以弱诛强。试听臣言，其术足使三军之众，诛一人无失刑，父不敢舍子，子不敢舍父，况国人乎？
一贼仗剑击于市，万人无不避之者，臣谓：「非一人之独勇，万人皆不肖也」。何则？「必死与必生，固不侔也。」听臣之术，足使三军之众为一死贼，莫当其前，莫随其后，而能独出独入焉。独出独入者，王伯之兵也。
有提九万之众，而天下莫能当者，谁？曰：「桓公也。」有提七万之众，而天下莫敢当者，谁？曰：「吴起也。」有提三万之众，而天下莫敢当者，谁？曰：「武子也。」今天下诸国士所率无不及二十万众者，然不能济功名者，不明乎禁舍开塞也。明其制，一人胜之，则十人亦以胜之也。十人胜之，则百千万人亦以胜之也。故曰：「便吾器用，养吾武勇，发之如鸟击，如赴千仞之溪。」
今国被患者，以重币出聘，以爱子出质，以地界出割，得天下助，卒名为十万，其实不过数万尔。其兵来者，无不谓将者曰：「无为人下，先战。」其实不可得而战也。
量吾境内之民，无伍莫能正矣。经制十万之众，而王必能使之衣吾衣，食吾食。战不胜，守不固者，非吾民之罪，内自致也。天下诸国助我战，犹良骥騄耳之駃，彼驽马鬐兴角逐，何能绍吾后哉？
吾用天下之用为用，吾制天下之制为制，修吾号令，明吾刑赏，使天下非农所得食，非战无所得爵，使民扬臂争出农、战，而天下无敌矣。故曰：「发号出令，信行国内。」
民言有可以胜敌者，毋许其空言，必试其能战也。
视人之地而有之，分人之民而畜之，必能内有其贤者也。不能内有其贤，而欲有天下，必覆军杀将。如此，虽战胜而国益弱，得地而国益贫，由国中之制弊矣。